Cession de parts : la réticence dolosive rend toujours excusable l’erreur provoquée.
M. X a cédé à M. Y la totalité des parts composant le capital d’une société. Soutenant que le cédant avait commis, à son égard, une réticence dolosive, le cessionnaire l’a assigné en annulation de la cession de parts.
Pour rejeter cette demande la cour d’appel a retenu que :
– « s’il n’est pas démontré que le cédant ait informé le cessionnaire du passif de la société antérieur à la cession et constitué de dettes, de contrats en cours et d’un prêt bancaire, il pesait sur le cessionnaire, alors qu’il prenait le contrôle de la société et compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés pour avoir été antérieurement gérant d’une société, une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu’il acquérait » ;
– qu’en « l’absence de toute démarche du cessionnaire pour se renseigner sur la situation financière de la société, le silence du cédant sur l’existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constitue pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol ».
La Cour de cassation (18/09/2024, 23-10183) rappelle tout d’abord que :
– selon l’article 1137 du Code civil, « constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » ;
– selon l’article 1139 du même code, « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable« .
Elle juge ensuite qu’en « se déterminant ainsi, par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision« .
C.Cass.Com., 18/09/2024, 23-10183 ;
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