Le droit de préférence du locataire commercial s’applique-t-il lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu ?

Une société civile immobilière a acquis des lots appartenant à des propriétaires distincts. Plusieurs lots étaient donnés à bail commercial à deux sociétés.

Une société locataire, se prévalant de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, a formé, vainement, une demande en annulation de la vente.

La Cour de cassation (06/11/2025, 23-21442) indique tout d’abord que selon le “dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont applicables ni à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ni à la cession unique de locaux commerciaux distincts“.

Elle précise que “ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d’autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts” et juge donc que “c’est donc à tort que la cour d’appel a retenu que la locataire n’était pas fondée à contester l’existence d’une cession unique au motif que les locaux n’appartenaient pas à un seul propriétaire“.

Cependant, la Cour de cassation juge que “l’arrêt n’encourt pas la censure dès lors que la cour d’appel a constaté que la vente (…) n’avait pas porté seulement sur les lots n° 21, 51, 52, 53 et 54 mais également sur le lot n° 1 qui n’avait pas été donné à bail à la société“.

Elle rappelle en effet qu'”il est jugé que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu“ (Civ.3ème, 19/06/2025, 23-17604, Diane-infos 28701 et Civ.3ème, 19/06/2025, 23-19292, Diane-infos 28686).

Dès lors, “par ce motif de pur droit (…) la décision déférée se trouve légalement justifiée“.

C.Cass.Civ.3ème, 06/11/2025, 23-21442 ;
legifrance.gouv.fr

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