Promesse de vente avec condition suspensive : l’expiration du délai ne produit pas automatiquement l’effet juridique de défaillance de la condition suspensive.
Par acte du 4 avril 2019 établi par un notaire, une promettante a promis de vendre à une bénéficiaire un immeuble bâti, au prix de 1 200 000 euros. Cette promesse, consentie pour trois mois, stipulait en faveur de la bénéficiaire une condition suspensive d’obtention d’un prêt, au plus tard le 15 juin 2019, et fixait l’indemnité d’immobilisation à la somme de 60 000 euros. Un avenant du 5 juillet 2019 a prorogé au 3 octobre 2019 le terme de la promesse initiale. Par lettre du 26 novembre 2019, la bénéficiaire a informé le notaire du refus de sa demande de prêt, puis a assigné la promettante et ce dernier en restitution de l’indemnité d’immobilisation.
Pour déclarer acquise à la promettante l’indemnité d’immobilisation, les juges du fond retiennent que la date de réalisation de la condition suspensive tenant à l’obtention d’un prêt au 15 juin 2019 n’a pas été prorogée par l’avenant du 5 juillet 2019 et qu’en signant cet avenant, la bénéficiaire a reconnu expressément être forclose à se prévaloir de la condition suspensive d’obtention de prêt, de sorte qu’elle ne peut se prévaloir des refus du prêt les 23 août 2019 et 4 octobre 2019, postérieurs au 5 juillet 2019, à elle opposés.
Au visa de l’article 1103 du Code civil, aux termes duquel “les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits“, la Cour de cassation (23-19710 – 08/01/2026 – ►Consulter la décision) juge qu'”En statuant ainsi, alors, d’une part, qu’il résultait des termes de la promesse que, faute de mise en demeure préalable par la promettante, la justification par la bénéficiaire d’un refus d’obtention de prêt n’était enfermée dans aucun délai, d’autre part, que, si l’avenant du 5 juillet 2019 n’avait pas reporté la date de réalisation de la condition suspensive d’obtention du prêt, il ne privait pas la bénéficiaire de la possibilité de justifier d’un refus postérieurement à cette date, la cour d’appel a violé le texte susvisé“.
Par ailleurs, pour déclarer acquise à la promettante l’indemnité d’immobilisation, les juges du fond retiennent que la bénéficiaire ne justifie pas de demandes de prêts réalisées dans les termes des conditions de la promesse, justification que cette dernière est seule à pouvoir apporter.
Au visa de 1304-3, alinéa 1er, du Code civil, dont il ressort que “la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement“, la Cour de cassation juge qu'”en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si les refus de prêts bancaires dont la bénéficiaire justifiait n’établissaient pas que les demandes de concours effectuées par cette dernière étaient, en toute hypothèse, vouées à l’échec, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision“.
C.Cass.Civ.3ème, 08/01/2026, 23-19710 ;
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