Les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts.
JURISPRUDENCE :
Le dirigeant d’une société par actions simplifiée (SAS) a été révoqué de ses fonctions de directeur général. Faisant valoir que cette révocation était intervenue sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, il a assigné la SAS en paiement de dommages-intérêts.
La cour d’appel, pour le débouter de ses demandes, avait cependant jugé que les modalités de révocation de son mandat de directeur général de la SAS n’étaient pas fautives et n’engageaient pas sa responsabilité, et que sa révocation était donc régulière et n’était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires.
Dans son pourvoi, l’ancien directeur soutenait qu’en l’absence de mention statutaire dispensant la société de justifier d’un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, la révocation ne peut intervenir que pour un juste motif.
La Cour de cassation (09/03/2022, 19-25795) relève tout d’abord qu'”après avoir exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités, l’arrêt constate que l’article 18 des statuts de la société (…) stipule que les autres dirigeants que le président “sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président” et retient que, sauf à ajouter à l’article 18 précité, celui-ci ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs“.
Elle juge donc que “c’est à bon droit que l’arrêt décide que la révocation [du dirigeant] pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif“.
C.Cass.Com., 09/03/2022, 19-25795 ;
courdecassation.fr – Voir le Diane-infos 25472
