L’acquéreur évincé a-t-il intérêt et qualité à agir en nullité de la vente conclue au bénéfice de celui qui a exercé un droit de préférence dont il n’était pas titulaire ?
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Les propriétaires indivis d’un bien immobilier comprenant un local à usage de bureaux, donné à bail à une société, ont notifié à celle-ci une offre de vente du local loué au visa de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
Peu après, ils ont consenti à une autre société une promesse de vente portant sur le bien immobilier, sous réserve de l’absence d’exercice par la locataire de son droit de préférence.
Le même jour, la société preneuse a déclaré accepter l’offre de vente qui lui avait été faite.
Soutenant que la société preneuse ne bénéficiait pas du droit de préférence, la bénéficiaire a formé une action en nullité de la vente conclue entre les bailleurs et la preneuse.
La cour d’appel a déclaré son action irrecevable après avoir retenu que, s’il n’est pas établi que les parties au contrat de bail ont eu la volonté de le soumettre au statut des baux commerciaux, les bailleurs, ayant procédé à la notification de la cession des locaux à la société preneuse en application de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, alors que celle-ci ne pouvait bénéficier du droit de préférence prévu par ce texte, pouvaient seuls contester l’existence de ce droit et agir en nullité de la vente et, qu’en l’absence d’exercice de cette action, la vente conclue étant devenue parfaite, la société bénéficiaire de la promesse n’a pas qualité pour demander cette nullité.
Se posait la question de savoir si un acquéreur évincé peut contester une vente conclue sur la base d’un droit de préférence indûment exercé.
La Cour de cassation (30/01/2025, 23-12520) rappelle tout d’abord qu’aux termes de l’article 31 du Code de procédure civile, “l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé“.
Elle juge ensuite qu’en “statuant ainsi, alors que l’acquéreur évincé a intérêt et qualité à agir en nullité de la vente conclue au bénéfice de celui qui a exercé un droit de préférence dont il n’était pas titulaire, la cour d’appel a violé le texte susvisé“.
C.Cass.Civ.3ème, 30/01/2025, 23-12520 ;
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