Le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial.
Une bailleresse, propriétaire de plusieurs lots dans un immeuble, les a vendus à une société civile immobilière. Une société, preneuse à bail commercial d’une partie de l’un des lots, se prévalant de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, a assigné la bailleresse et l’acquéreuse en nullité de la vente.
La locataire soutient que le droit de préférence du preneur à bail commercial n’est exclu qu’en cas de vente d’au moins deux locaux situés dans un ensemble commercial, ou de deux locaux commerciaux situés dans un ensemble non commercial mais qu’il s’applique en revanche en cas de cession unique d’un seul local loué en vertu d’un bail commercial, peu important que la cession porte également sur des lots à usage non commercial.
Or, en l’espèce, la vente a porté sur un local principal d’une superficie de 139,86 m², qui a été divisé et qui était loué pour 99 m² à la date de la cession, l’autre partie étant non louée, sur des lots à usage de garages/boxes qui lui étaient loués par bail verbal et un lot à usage de cave, non loué. La locataire soutient que les autres locaux (cave et boxes) constituaient des annexes de ce local principal, et non pas des “locaux commerciaux distincts” ou un “ensemble commercial” au sens des dispositions de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
La Cour de cassation (19/06/2025, 23-19292) rappelle notamment que :
– selon l’article L. 145-46-1, alinéa 1er, du Code de commerce, “lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur ;
– selon le dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux“.
Elle indique que “cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial“.
Elle précise qu’il “en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial“.
Elle juge donc que “la cour d’appel ayant constaté que les locaux loués ne constituaient qu’une partie des lots objets de la vente, elle en a exactement déduit que la locataire ne bénéficiait pas d’un droit de préférence“.
Le pourvoi est donc rejeté.
C.Cass.Civ.3ème, 19/06/2025, 23-19292 ;
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