Validité de l’offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social.
En 2017, deux associés ont proposé à M. [U] de lui céder 17,09 % du capital d’une société à responsabilité limitée – SARL – qu’ils avaient l’intention de créer.
En septembre 2019 et décembre 2020, après avoir vainement mis en demeure les associés de procéder à la cession à son profit des parts sociales de la SARL, M. [U] les a assignés, avec succès, afin de voir dire parfaite cette cession.
Dans leur pourvoi, les associés soutenaient « qu’en l’absence d’identification précise des parts sociales objet de la cession, tant dans leur nombre que par leur numérotation, la proposition ne saurait être qualifiée d’offre ferme et précise ».
La Cour de cassation (17/09/2025, 24-10604), au visa des articles 1114 et 1163 du Code civil, précise « qu’une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social qu’il est proposé de céder satisfait aux exigences de l’article 1114 du code civil » (selon lequel « l’offre faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation« ).
Elle juge donc qu’après avoir retenu que la proposition des associés « était claire et précise quant aux éléments de la cession, la chose cédée à M. [U] étant identifiée, à savoir « 17,09 % des parts de Newco », soit la future société Credere, et le prix fixé à hauteur de 72 000 euros, et énoncé à bon droit que la circonstance que les titres ne soient pas davantage identifiés, en particulier par leur numérotation, ne rendait pas cette proposition équivoque, la cour d’appel en a exactement déduit que la proposition litigieuse constituait une offre au sens de l’article 1114 du code civil« .
Le pourvoi est donc rejeté.
C.Cass.Com., 17/09/2025, 24-10604 ;
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