Quelle est la durée d’un pacte d’actionnaires non assorti d’un terme exprès ?
En 1997, un pacte d’associés a été conclu entre l’associé majoritaire d’une société et une autre société, associée minoritaire.
Ce pacte stipulait que “La présente convention prend effet à sa signature et restera en vigueur tant que [l’associé majoritaire] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe”.
Suite au décès de l’associé majoritaire, ses héritiers ont notifié à la société leur décision de résilier le pacte.
La société, associé minoritaire, conteste cette résiliation. Elle soutient que ce pacte n’est pas à durée indéterminé et ne peut donc être résilié unilatéralement par les parties.
Or, pour valider la résiliation, la cour d’appel retient que la perte du contrôle majoritaire du groupe par, l’associé majoritaire et sa famille ne présente aucune certitude, de sorte qu’elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention, ce dont il déduit qu’en l’absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, le pacte d’associés est un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement par l’une des parties.
La Cour de cassation – 11/03/2026, 24-21896 ►Consulter la décision – rappelle tout d’abord qu’il résulte :
– de l’article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, “qu’un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est affecté d’un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire” ;
– des articles 1835, 1838 et 1844-6 du même code “que la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation“.
Elle précise ensuite qu’un “pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement“.
Elle juge donc qu’en “statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés“.
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