Exécution forcée d’une promesse de cession d’actions et appréciation de la condition potestative.
La société Organic alliance a acquis en 2017 la majorité des titres de la société Organic life, ayant pour président et actionnaire M. [C]. Le 14 décembre 2017, les actionnaires d’Organic life, dont M. [C], ont conclu un pacte d’associés prévoyant notamment des promesses croisées de vente et d’achat portant sur les titres d’Organic life détenus par M. [C], permettant à la société Organic alliance d’acquérir ces titres en cas de cessation des fonctions de celui-ci.
Le 30 septembre 2020, M. [C] a notifié le transfert de ses titres à la société Providence invest. Le 7 octobre 2020, le comité de surveillance de la société Organic life a révoqué M. [C].
A la suite de cette révocation, la société Organic alliance a notifié l’exercice de la promesse de vente à la société Providence invest, laquelle, estimant ne pas être engagée par cette promesse, a refusé d’y donner suite.
Se posait la question de savoir si la holding patrimoniale d’un des signataires est tenue de céder les actions qu’il lui a cédées.
La cour d’appel a condamné la société Providence invest à remettre à la société Organic alliance un ordre de mouvement portant transfert des actions de Organic life au profit d’Organic alliance.
La Cour de cassation – 11/02/2026, 24-18443 ►Consulter la décision – juge “qu’ayant souverainement retenu, d’un côté, qu’en application du pacte d’associé de la société Organic life, le transfert des titres à une « holding patrimoniale » relevait de la catégorie des transferts libres mentionnés au pacte et qu’il n’était pas contesté que la société Providence invest répondait à la définition de « holding patrimoniale » donnée à l’annexe du pacte, de l’autre, que la société Providence invest avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente liant M. [C] à la société Organic alliance, la cour d’appel en a exactement déduit que la société Providence invest était tenue par cette promesse et que la société Organic alliance était fondée à en demander l’exécution“.
M. [C] et la société Providence invest soutiennent également “qu’est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur” et que l’obligation incombant à M. [C] de vendre ses titres était potestative.
La Cour de cassation rappelle qu’il “résulte de l’article 1304-2 du code civil que le caractère potestatif d’une condition, sanctionné par la nullité de l’obligation, ne s’apprécie que dans la personne du débiteur“.
Elle relève ensuite qu'”ayant exactement retenu que le débiteur de l’obligation de la promesse de vente était M. [C], aux droits duquel se trouve la société Providence invest, et que l’événement déclencheur de la condition litigieuse n’était pas au pouvoir de ce dernier, c’est à juste titre que la cour d’appel en a déduit que l’obligation de vendre souscrite par M. [C] n’était pas nulle“.
Elle juge donc que le moyen n’est pas fondé.
C.Cass.Com., 11/02/2026, 24-18443 ;
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