Héritiers de SAS non agréés : quel délai de prescription pour réclamer le prix de leurs actions et à quelle date celles-ci doivent-elles être évaluées ?
Le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil de l’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil, à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, lequel ne peut chiffrer sa demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, court à compter du dépôt de ce rapport. Il résulte de la combinaison des articles 1843-4 du code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès.
Un associé d’une société par actions simplifiée – SAS – est décédé en juin 2015 en laissant pour lui succéder son épouse et des enfants mineurs. En juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire de la société a refusé l’agrément des héritiers en qualité de nouveaux associés, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement de ces actions. En avril 2017, la veuve a demandé la désignation d’un expert afin de procéder à une nouvelle valorisation des droits sociaux.
En mai 2021, l’expert a rendu son rapport retenant une valorisation différentielle en fonction de la date du bilan de la société, établie soit au 30 septembre 2014, soit au 30 septembre 2015, soit au 30 septembre 2016, selon la date retenue.
En juillet 2021,les héritiers ont assigné la société aux fins de voir juger que l’agrément leur était acquis et fixer la valeur des droits sociaux.
* La SAS a tout d’abord soulevé la prescription de cette action.
La Cour de cassation – 16/09/2026, 24-22763 ►Consulter la décision – va préciser que “l’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n‘est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun“.
Le moyen soutenant le contraire n’est donc pas fondé.
* Se posait également la question de savoir à quelle date les actions devaient être évaluées.
En l’espèce, pour dire que la valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé doit être déterminée à la date la plus proche de celle de la décision de rembourser la valeur de ces droits et non au jour du décès de son auteur, la cour d’appel a relevé que les statuts ne renvoient pas à l’article 1870-1 du code civil.
C’est au visa des articles 1843-4 du Code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce que la cour de cassation censure partiellement la décision : “en statuant ainsi, alors que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès, la cour d’appel a violé les textes susvisés“.
C.Cass.Com., 16/09/2026, 24-22763 ;
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