Rachat d’actions par un OPCI afin de réduire son capital : quel taux appliquer pour le droit d’enregistrement ?
Un organisme de placement collectif immobilier – OPCI – à prépondérance immobilière à capital variable constituée sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, détenue par une Mutuelle à hauteur de 99,85 %, a cédé l’un de ses actifs immobiliers.
Lors de la réunion de son conseil d’administration de mai 2015, l’OPCI a validé un projet de rachat de ses propres actions, détenues par la Mutuelle, sous la forme d’une réduction de capital de 18,8 millions d’euros. Cette somme a ensuite été payée par l’OPCI à la Mutuelle.
L’administration fiscale, sur la base des articles 825, 726 et 730 quinquies du Code général des impôts – CGI, a informé l’OPCI qu’elle entendait soumettre ladite somme aux droits d’enregistrement au taux de 5 %, majorés des intérêts de retard.
* La Cour de cassation – 16/09/2026, 25-13359 ►Consulter la décision – va tout d’abord juger la procédure mise en œuvre par l’administration était régulière malgré l’absence de notification de la procédure à l’actionnaire majoritaire. Elle précise en effet que celui-ci n’était pas partie à l’acte de rachat d’actions, qu’il n’était pas solidaire des droits d’enregistrement et qu’en conséquence il n’y avait pas l’obligation de lui notifier les actes de la procédure de rectification.
* Dans un second temps, la Cour de cassation juge qu'”ayant énoncé à bon droit” que les dispositions de l’article 825, alinéa 2, du CGI, qui renvoient aux dispositions des articles 726 et 730 quinquies de ce code et qui régissent le régime fiscal des rachats de leurs propres actions par les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable, “dérogent au droit commun des opérations sur le capital des sociétés, notamment aux règles régissant la fiscalité des opérations de réduction de capital, avant comme après l’entrée en vigueur de l’article 814 C du code général des impôts, peu important que le rachat en cause constitue une modalité d’exécution d’une décision de réduction du capital, la cour d’appel en a exactement déduit que, dès lors que l’OPCI Médicis se trouvait dans la situation visée au b) de l’article 730 quinquies du code général des impôts au regard de son actionnariat, ce rachat était soumis au droit d’enregistrement de 5 % prévu à l’article 726, I, 2°, de ce code, peu important qu’il ait eu pour objet de permettre la réduction du capital de l’OPCI Médicis préalablement décidée par le conseil d’administration de celui-ci”.
C.Cass.Com., 16/09/2026, 25-13359 ;
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