L’action du sous-acquéreur en garantie des vices cachés est possible même en présence d’une clause de réserve de propriété.
Une société a vendu une station de relevage à une première société (Bio Clean), laquelle l’a ensuite revendue à une seconde société (Bio Lift). Le contrat de vente initial comportait une clause de réserve de propriété jusqu’au paiement intégral du prix. À la suite de pannes répétées, la station s’est révélée inutilisable. Invoquant l’existence de vices cachés, les deux sociétés acquéreuses ont engagé une action contre le vendeur initial afin d’obtenir la résolution de la vente, le remboursement du prix et l’indemnisation de leurs préjudices.
Après une première décision ayant prononcé la nullité de leur assignation, les sociétés Bio Clean et Bio Lift ont interjeté appel. La cour d’appel a notamment reconnu la recevabilité de leur action et admis que la société Bio Lift, sous-acquéreur, pouvait agir directement contre le vendeur initial sur le fondement de la garantie des vices cachés, malgré la clause de réserve de propriété.
La société venderesse a formé un pourvoi et les sociétés acquéreuses ont formé un pourvoi incident.
Le vendeur initial soutient que la clause de réserve de propriété faisait obstacle à la transmission de la garantie des vices cachés au sous-acquéreur, dès lors que le prix de la première vente n’avait pas été intégralement réglé et que le transfert de propriété n’était donc pas intervenu.
La société sous-acquéreuse soutient quant à elle que le vendeur professionnel, présumé connaître les vices de la chose vendue, devait indemniser l’intégralité des préjudices subis, y compris les frais occasionnés par la vente.
La problématique juridique est la suivante : la clause de réserve de propriété stipulée dans la vente initiale, dont le prix n’a pas été intégralement payé, fait-elle obstacle à l’action directe du sous-acquéreur contre le vendeur initial au titre de la garantie des vices cachés ? Par ailleurs, le vendeur professionnel présumé connaître les vices doit-il indemniser les frais occasionnés par la vente ?
Pour la Cour de cassation (25-17756 – ►Consulter la décision), “après avoir exactement énoncé que le sous-acquéreur peut agir directement contre le vendeur initial en garantie des vices cachés et qu’une clause de réserve de propriété est une sûreté suspendant l’effet translatif de propriété du contrat de vente qui jusqu’à complet paiement du prix, ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix, l’arrêt en a déduit à bon droit que la garantie des vices cachés, attachée au contrat de vente initial, existe dès la vente passée, peu important l’existence d’une clause de réserve de propriété, de sorte que la société Bio lift, sous-acquéreur, ayant rapporté la preuve de la vente intervenue entre la société Bio clean, vendeur intermédiaire et elle-même, a qualité et intérêt à agir à l’encontre du vendeur initial, la société DIE“.
Par ailleurs, au visa de l’article 1645 du Code civil dont il résulte “une présomption irréfragable de connaissance par le vendeur professionnel du vice de la chose vendue, qui l’oblige à réparer l’intégralité de tous les dommages qui en sont la conséquence“, la Haute cour juge qu'”en statuant ainsi, alors qu’elle avait retenu la qualité de vendeur professionnel de la société [venderesse], la cour d’appel a violé le texte susvisé“.
C.Cass.Com., 07/10/2026, 25-17756 ;
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