Société : les statuts ne peuvent priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.
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Une société civile immobilière (SCI) avait pour associés des titulaires de parts en pleine propriété ou en nue-propriété.
Lors d’une assemblée générale les associés de la SCI ont décidé de l’augmentation du capital de la société, qui s’est traduite par la création de 72 800 parts sociales.
Invoquant des abus de majorité et défauts de pouvoirs, des associés usufruitiers ont assigné la SCI, ses associés et les usufruitiers de parts sociales, en annulation de cette assemblée générale ainsi que de toutes les délibérations et consultations écrites postérieures, en ce qu’elles ont été adoptées avec les majorités issues de l’augmentation de capital contestée.
Pour déclarer irrecevable leur action, la cour d’appel a retenu “que l’article 19 VIII des statuts énonçait que les usufruitiers étaient irrecevables à contester toute décision collective quelque soit sa forme, à la seule exception des décisions collectives portant sur l’affectation des résultats et que, les demandes d’annulation de la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 décembre 2017 et des décisions relatives à l’augmentation de capital ne portant pas sur l’affectation des résultats, elles ne pouvaient être contestées par les usufruitiers, sans qu’il y ait lieu de rechercher si celles-ci étaient susceptibles d’avoir une incidence indirecte sur leur droit de jouissance”.
La Cour de cassation (11/07/2024, 23-10013) rappelle tout d’abord :
– qu’aux termes de l’article 578 du Code civil, “l’usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance” ;
– qu’aux termes de l’article 31 du Code de procédure civile, que “l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé” ;
– et qu’il résulte de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales “que toute personne a droit à un recours effectif au juge“.
Elle précise ensuite que “si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l’affectation des bénéfices (Com., 31/03/2004, 03-16694), ils ne peuvent, en revanche, priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance“.
Elle juge donc qu’en “statuant ainsi, en se fondant sur une clause statutaire de nature à priver l’usufruitier de son droit de contester des délibérations susceptibles de porter une atteinte directe à son droit de jouissance, la cour d’appel a violé les textes susvisés“.
C.Cass. Civ.3ème, 11/07/2024, 23-10013 ;
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