Un cédant de parts sociales peut-il invoquer l’absence de notification du projet de cession pour obtenir l’annulation de la cession ?
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Deux associés détenaient à parts égales le capital social d’une société à responsabilité limitée – SARL. Un acte de cession a transféré la totalité des parts sociales de l’un des associés à un tiers et, le même jour, une assemblée générale extraordinaire a décidé de la mise à jour des statuts. Contestant l’acte de cession et la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, l’associé cédant a formé une action en annulation de la cession.
La cour d’appel a prononcé l’annulation de la cession pour défaut de notification du projet de cession à la société et aux associés comme le prévoit l’article L. 223-14 du Code de commerce.
Se pose la question de savoir si un cédant de parts sociales peut invoquer l’absence de notification prévue par l’article L. 223-14 du Code de commerce pour obtenir l’annulation de la cession.
La Cour de cassation (12/02/2025, 23-13520) précise qu’il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du Code de commerce “que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation“.
Elle juge donc qu’en “statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés“.
C.Cass.Com., 12/02/2025, 23-13520 ;
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