Le contrat, qui n’était pas conclu intuitu personae, a bien été transféré par la TUP de la société.
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En 2014, par contrat, la société SLN a confié à la société TP la réalisation de travaux pour une durée de sept ans. Aux termes de l’article 17 du contrat, le fournisseur s’est engagé à ne transférer, céder ou sous-traiter à un tiers, tout ou partie des prestations ainsi que les droits et obligations y afférents, qu’avec l’accord préalable et écrit du client.
En 2018, la société SLN a notifié à la société TP la résiliation du contrat. La Sarl W, indiquant venir aux droits de la société TP à la suite d’une transmission universelle de patrimoine – TUP -, a contesté la résiliation du contrat et demandé la réparation de son préjudice.
La société SLN, qui soutient que la TUP d’une société n’emporte pas celle d’un contrat conclu intuitu personæ, a cependant vu sa demande rejetée.
En l’espèce, après avoir considéré que la TUP était établie, la cour d’appel, a retenu, “par une interprétation souveraine de la commune intention des parties, exclusive de dénaturation”, qu’il ne résultait pas de l’article 17 du contrat “que celui-ci avait été conclu en considération de la personne de la société TP, entreprise de terrassement sans savoir-faire spécifique et dont le dirigeant se trouvait être le même que celui de la Sarl W, de sorte que le contrat conclu avec la société TP avait été transféré à la Sarl W par l’effet de la transmission universelle de son patrimoine à cette dernière, rendant son action recevable”.
La Cour de cassation (18/12/2024, 23-14170) confirme donc la décision.
C.Cass.Com., 18/12/2024, 23-14170 ;
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