Les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel.
Par un acte sous-seing privé des parts composant le capital d’une société à responsabilité limitée – SARL – ont été cédées à titre gratuit. Par la suite, invoquant des fautes commises par le cédant en sa qualité de gérant de la SARL, le cessionnaire l’a assigné ainsi que cette société, en responsabilité.
Le cédant soutient que le cessionnaire n’est pas associé et n’a donc pas qualité pour agir.
Pour rejeter cette fin de non-recevoir, la cour d’appel a retenu “que les parts sociales peuvent faire l’objet d’un don manuel et que les parts cédées ont été transmises par l’exercice des droits sociaux correspondants, ce dont il déduit que le cessionnaire a la qualité d’associé de la société.
La Cour de cassation (11/02/2026, 24-18103, ►Consulter la décision) rappelle tout d’abord :
– qu’il résulte de l’article 931 du Code civil “que si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire, il est fait exception en cas de don manuel, lequel n’a d’existence que par la tradition réelle que fait le donateur de la chose donnée, effectuée dans des conditions telles qu’elle assure la dépossession définitive et irrévocable de celui-ci” ;
– que selon l’article L. 223-12 du Code de commerce, “les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables“.
Elle précise ensuite dans un attendu de principe qu’il “en résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel“.
Elle juge donc qu’en “statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés“.
C.Cass.Com., 11/02/2026, 24-18103 ;
courdecassation.fr
