Cession de parts sociales et absence de consentement : quel délai de prescription pour l’action en nullité ?
JURISPRUDENCE :
Par acte du 14 novembre 2005, enregistré au registre du commerce et des sociétés le 28 novembre suivant, un associé d’une SCI a cédé à l’épouse de son frère ses parts qu’il détenait dans la société. Soutenant que sa signature avait été falsifiée, le cédant a, le 21 décembre 2016, engagé une action pour faire constater l’existence d’un faux et obtenir l’annulation de la cession.
La cessionnaire et la SCI ont soutenu, en vain, que l’action était irrecevable car prescrite.
La Cour de cassation (25/05/2022, 21-12238) rappelle tout d’abord que :
– selon les premier et deuxième alinéas de l’article 1304 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance N. 2016-131 du 10/02/2016, “dans tous les cas où l’action en nullité ou en rescision d’une convention n’est pas limitée à un moindre temps par une loi particulière, cette action dure cinq ans. Ce temps ne court dans le cas de violence que du jour où elle a cessé ; dans le cas d’erreur ou de dol, du jour où ils sont découverts ;
– l’action en nullité fondée sur l’absence de consentement d’une partie, qui ne tend qu’à la protection des intérêts privés de celle-ci, relève du régime des nullités relatives prévues par ce texte ;
– l’absence de consentement constituant, comme le vice du consentement, une cause de nullité inhérente à l’une des parties, le délai de prescription de cinq ans ne court qu’à compter du jour de sa découverte“.
En l’espèce, elle retient que “l’action en nullité de la cession de ses parts sociales engagée par [l’associé] en invoquant la falsification de sa signature s’analyse en une action fondée sur une absence de consentement” et donc “qu’elle était soumise au délai de prescription quinquennal de l’article 1304 précité, courant à compter du jour où [l’associé requérant] a eu connaissance de l’acte comportant sa signature falsifiée“.
Elle rappelle ensuite qu’il résulte de l’article 1865 du Code civil que “la publication de l’acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés est destinée à assurer l’opposabilité de l’acte aux tiers” et précise qu’il “s’ensuit que la présomption de connaissance de l’acte résultant de l’accomplissement de cette formalité ne s’applique pas dans les rapports entre les parties à l’acte“.
Elle juge donc qu'”ayant souverainement relevé que [l’associé requérant], qui n’avait aucune raison particulière de consulter Infogreffe et de se rendre compte qu’il avait été dépossédé de la part qu’il détenait dans la SCI au moyen d’un faux, n’avait eu connaissance de ce faux que le 24 juin 2014, lorsqu’il avait porté plainte, la cour d’appel en a exactement déduit que l’action introduite le 21 décembre 2016 n’était pas prescrite“.
C.Cass.Civ.3ème, 25/05/2022, 21-12238 ;
legifrance.gouv.fr – Voir Diane-infos 25947
