Société anonyme : la décision du CA de confier à son président la direction générale de la société, qui met fin aux fonctions du directeur général, constitue-t-elle une révocation de ce dernier ?

Lors du conseil d’administration d’une société anonyme (SA), les administrateurs ont voté à l’unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président du conseil d’administration, entraînant ainsi la fin du mandat social du directeur général – DG.

Soutenant que la cessation de ses fonctions procédait d’une révocation sans juste motif, ce dernier a assigné la société en paiement de dommages et intérêts.

La cour d’appel, après avoir constaté que le DG n’a pas été révoqué de son mandat pour être remplacé par un nouveau directeur général et que son mandat dissocié de directeur général, qui n’existait que du fait de la gouvernance dualiste votée précédemment par les administrateurs, avait été supprimé, retient que ce dernier ne démontre pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d’une volonté de l’évincer et s’analyserait ainsi en une révocation déguisée.

La Cour de cassation (04/04/2024, 22-19991) précise que “la décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social“.

Elle juge ensuite que la cour d’appel a légalement justifié sa décision.

C.Cass.Com., 04/04/2024, 22-19991 ;
courdecassation.fr

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