Revirement de jurisprudence concernant le point de départ de la prescription de l’action en requalification d’un contrat en bail commercial en cas de succession de contrats.
Une société, exploitant un commerce de piano-bar-restaurant, a conclu, avec une commune, propriétaire d’un immeuble dans lequel avait été exploité un hôtel, successivement sept conventions qualifiées de “convention d’occupation précaire”, la première du 9 novembre 2009, à effet du 15 novembre 2009 au 15 mai 2010, la dernière à effet du 1er novembre 2014 ayant pour terme le 31 octobre 2015.
Le 5 octobre 2015, la bailleresse a adressé à la société locataire un projet de bail de location saisonnière pour l’année 2016, stipulant une durée de sept mois à l’issue de laquelle le preneur devra quitter les lieux. La locataire restée, sans interruption, en possession des lieux depuis la date d’effet de la première convention, a, le 26 mai 2016, assigné la bailleresse, revendiquant l’existence d’un bail commercial et l’application du statut des baux commerciaux.
Pour déclarer irrecevable comme prescrite la demande de requalification de la convention en bail commercial, la cour d’appel, reprenant une jurisprudence constante (voir notamment 14/09/2017, 16-23590 – Diane-infos 21121 et 03/12/2015, 14-19146, Diane-infos19200) énonce, “d’abord, que le point de départ du délai de prescription est la date de conclusion de la convention initiale, y compris en cas de reconduction tacite ou de renouvellement par avenants successifs et qu’une telle solution s’impose également en cas de renouvellement par conclusion d’un nouveau contrat similaire”.
Elle a relevé, ensuite, “que depuis la signature de la première convention en 2009, la relation contractuelle a été renouvelée dans les mêmes conditions, entre les mêmes parties et pour les mêmes locaux, la locataire n’ayant jamais quitté les lieux ni rendu les clefs à l’expiration de chaque période renouvelée pour la même période, elle en déduit que le délai de prescription de l’action a commencé à courir à compter du 9 novembre 2009, date de conclusion du premier contrat entre les parties“.
La Cour de cassation (25/05/2023, 22-15946), rappelle tout d’abord que, selon l’article L.145-60 du Code de commerce, “toutes les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux se prescrivent par deux ans“.
Elle précise ensuite que “le délai de prescription biennale applicable à l’action en requalification d’un contrat en bail commercial court, même en présence d’une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des baux commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée“.
Elle juge donc qu'”en statuant ainsi, alors que la locataire demandait la requalification du dernier contrat conclu entre les parties, en sorte que le point de départ de la prescription de son action courait à compter du 1er novembre 2014, la cour d’appel a violé le texte susvisé“.
C.Cass.Civ.3ème, 25/05/2023, 22-15946 ;
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